Dl. Moşneagu Lucian, în calitate de administrator unic al MOARA OFFICE CENTER S.A.

    CONVOCATOR
    Dl. Moşneagu Lucian, în calitate de administrator unic al MOARA OFFICE CENTER S.A.
(denumită în continuare şi Societatea), cu sediul social în Cluj-Napoca, str. Buftea, nr. 1, jud. Cluj, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Cluj sub nr. J12/1869/2005, având Cod Unic de Înregistrare RO17604184,  convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor în data de 11.05.2020, ora 13:00, la sediul Societăţii din Cluj-Napoca, str. Buftea, nr. 1, jud. Cluj, pentru toţi acţionarii Societăţii înregistraţi în evidenţele Depozitarul Central S.A. la sfârşitul zilei de 24.04.2020, stabilită ca dată de referinţă.
    În cazul neîndeplinirii condiţiilor legale sau statutare privind cvorumul de prezenţă cerut pentru întrunirea adunării generale a acţionarilor, şedinţa va avea loc în data de 12.05.2020, la aceeaşi oră, în acelaşi loc şi cu aceeaşi ordine de zi.
    ORDINEA DE ZI
1.     Supunerea spre ratificare a contractului de ipotecă mobiliară asupra creanţelor nr. 05017/MOB/1/05.03.2020 încheiat între BANCA TRANSILVANIA S.A.-Sucursala Cluj, în calitate de creditor ipotecar şi MOARA OFFICE CENTER S.A., în calitate de garant constituitor.
2.     Supunerea spre ratificare a contractului de ipotecă mobiliară asupra creanţelor nr. 170214/MOB/1/03.03.2020 încheiat între BANCA TRANSILVANIA S.A.-Sucursala Cluj, în calitate de creditor ipotecar şi MOARA OFFICE CENTER S.A., în calitate de garant constituitor.
3.     Supunerea spre ratificare a contractului de ipotecă mobiliară asupra creanţelor nr. 013217/MOB/1/05.03.2020 încheiat între BANCA TRANSILVANIA S.A.-Sucursala Cluj, în calitate de creditor ipotecar şi MOARA OFFICE CENTER S.A., în calitate de garant constituitor.
4.     Supunerea spre aprobare a mandatării administratorului unic să îndeplinească, în numele şi pe seama Societăţii, următoarele operaţiuni:
 i.     să renegocieze condiţiile de executare, pe perioada stării de urgenţă instituite pe teritoriul României în baza Decretului nr. 195/16.03.2020 emis de Preşedintele României, a contractelor de închiriere încheiate între Societate (în calitate de locatoare) şi chiriaşi;
 ii.     să semneze actele adiţionale aferente respectivelor contracte de închiriere.
5.     Supunerea spre aprobare a mandatării administratorului unic să îndeplinească, în numele şi pe seama Societăţii, următoarele operaţiuni:
 i.     să formuleze, să semneze şi să transmită către BANCA TRANSILVANIA S.A.-Sucursala Cluj o cerere întemeiată pe dispoziţiile legale cuprinse în OUG nr. 37/2020 privind acordarea unor facilităţi fiscale pentru creditele acordate de instituţii de credit şi instituţii financiare nebancare anumitor categorii de debitori;
 ii.     să negocieze cu BANCA TRANSILVANIA S.A.-Sucursala Cluj suspendarea rambursării ratelor, dobânzilor şi comisioanelor în condiţiile OUG nr. 37/2020 şi să semneze acte adiţionale aferente la contractele de credit nr. 050107/01.03.2007, nr. 170214/30.12.2014 şi nr. 013217/24.03.2017, încheiate între BANCA TRANSILVANIA S.A.-Sucursala Cluj (în calitate de bancă) şi MOARA OFFICE CENTER S.A. (în calitate de împrumutată şi garantă).
6.     Supunerea spre aprobare a mandatării administratorului unic să îndeplinească, în numele şi pe seama Societăţii, următoarele operaţiuni:
 i.     să negocieze cu orice altă instituţie de credit în vederea contractării de către Societate a unei/unor facilităţi de credit în vederea refinanţării contractelor de credit accesate de Societate de la BANCA TRANSILVANIA S.A.-Sucursala Cluj, în condiţiile cele mai avantajoase pentru Societate;
 ii.     să negocieze garantarea facilităţii/facilităţilor de credit prin stabilirea structurii de garanţii imobiliare şi/sau mobiliare, în condiţiile cele mai avantajoase pentru Societate.
7.     Supunerea spre aprobare a contractării de către MOARA OFFICE CENTER S.A. a facilităţii/facilităţilor de credit, în condiţiile cele mai avantajoase pentru Societate, în vederea refinanţării contractelor de credit accesate de la BANCA TRANSILVANIA S.A.-Sucursala Cluj.
8.     Supunerea spre aprobare a garantării facilităţii/facilităţilor de credit de la pct. 7 prin stabilirea structurii de garanţii imobiliare şi/sau mobiliare, în condiţiile cele mai avantajoase pentru Societate.
9.     Supunerea spre aprobare a mandatării administratorului unic al Societăţii, dl. Moşneagu Lucian, să semneze pentru şi în numele Societăţii întreaga documentaţie de credit.
10.     Supunerea spre aprobare a mandatării administratorului unic să îndeplinească, în numele şi pe seama Societăţii, următoarele operaţiuni:
 i.     să negocieze cu orice acţionar al Societăţii şi să semneze contractul/contractele de împrumut în vederea achitării oricăror obligaţii de plată ale Societăţii;
 ii.     să negocieze şi să constituie în favoarea împrumutătorului/împrumutătorilor eventuale garanţii aferente împrumutului/împrumuturilor.
    Contractul/contractele de împrumut vor fi supuse spre ratificare în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, în termen de 90 de zile de la data perfectării contractului/contractelor.
11.     Supunerea spre aprobare a modificării şi a actualizării Actului constitutiv al societăţii MOARA OFFICE CENTER S.A., după cum urmează:
     art. 1 din contractul de societate: „Art. 1 Acţionarii sunt cei înregistraţi în evidenţele DEPOZITARUL CENTRAL S.A.”;
     art. 5 alin. (2) din contractul de societate: „(2) În exercitarea atribuţiilor delegate de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, administratorul unic poate aproba modificări ale obiectului de activitate al Societăţii. De asemenea, administratorul unic este delegat să decidă asupra mutării sediului Societăţii, asupra înfiinţării/desfiinţării unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, schimbarea obiectului de activitate al Societăţii, majorarea capitalului social, reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni şi conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni.”;
     art. 6 alin. (2) din contractul de societate: „(2) Evidenţa acţionarilor tip listă este ţinută de DEPOZITARUL CENTRAL S.A.”;
     art. 7 alin. (1), (2) şi (4) din contractul de societate:
    „(1) Organul de conducere suprem în Societate este Adunarea Generală a Acţionarilor înregistraţi în evidenţele DEPOZITARUL CENTRAL S.A. la data de referinţă stabilită de către administratorul unic. Adunarea generală are competenţa completă – şi exclusivă în anumite materii expres arătate în statut şi/sau în lege. Adunarea Generală a Acţionarilor Societăţii îşi exercită atribuţiile în şedinţe ordinare sau extraordinare.
    (2) Activitatea Societăţii este coordonată de către administratorul unic, ales de către Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor pe o durată de 2 ani: MOªNEAGU LUCIAN, cetăţean român, născut în mun. Cluj-Napoca, jud. Cluj la data de 05.05.1950, domiciliat în mun. Cluj-Napoca, str. Plopilor, nr. 68, sc. A, et. 8, ap. 55, jud. Cluj, identificat cu C.I. seria CJ nr. 435270 eliberată de SPCLEP Cluj-Napoca la data de 22.08.2019, CNP 1500505120697.
    (4) Activitatea curentă a Societăţii este condusă de către Directorul General. Directorul General poate fi acţionar sau neacţionar. Directorul General al Societăţii este subordonat direct administratorului unic şi implicit adunării generale a acţionarilor Societăţii. În limitele stabilite de către administratorul unic, Directorul General poate delega o parte a atribuţiilor şi responsabilităţilor sale altor directori.”;
     art. 3.2 din statut: „3.2. Societatea îşi rezervă dreptul de a deschide sucursale, filiale, reprezentanţe, agenţii şi puncte de lucru situate şi în alte localităţi din ţară şi străinătate. Aceste sucursale, filiale, reprezentanţe, agenţii şi puncte de lucru pot fi deschise şi închise prin decizia administratorului unic, cu îndeplinirea formalităţilor legale.”;
     art. 6.2 din statut: „6.2. Evidenţa acţionarilor tip listă este ţinută de DEPOZITARUL CENTRAL S.A.”;
     art. 7.2 din statut: „7.2. Evidenţa acţiunilor este ţinută de către DEPOZITARUL CENTRAL S.A. în baza contractului de registru încheiat în acest sens cu Societatea.”;
     art. 8.2 din statut: „8.2. Majorarea capitalului social al Societăţii, inclusiv respectarea dreptului de preferinţă al acţionarilor înscrişi în registrul acţionarilor la data de referinţă stabilită de către administratorul unic, se face cu respectarea dispoziţiilor legale in vigoare.”;
     art. 10.1 din statut: „10.1. Cesiunea acţiunilor între acţionari se face cu avizul administratorului unic, iar cesiunea acţiunilor către terţi se face cu respectarea dreptului de preferinţă al acţionarilor -proporţional în caz de concurs de oferte- şi cu aprobarea administratorului unic al Societăţii, respectându-se totodată procedura şi condiţiile aplicabile pieţei pe care acţiunile se tranzacţionează.”;
     art. 11.2 din statut: „11.2. A.G.O.A. se întruneşte cel puţin o dată pe an la sediul Societăţii, sau în orice alt loc specificat în convocator, în termen de 5 (cinci) luni de la încheierea anului fiscal.”;
     art. 11.4 lit. a), b), c), d) din Statut: „11.4. Asupra aspectelor enumerate mai jos Adunarea Generală a Acţionarilor are competenţa exclusivă:
a)      discută, aprobă sau modifică situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie sau de administratorului unic, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, şi fixează dividendul;
b)      alege şi/sau revocă membrii consiliului de administraţie sau administratorul unic, cenzorii şi auditorul financiar;
c)      fixează remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs al membrilor consiliului de administraţie sau al administratorului unic, al cenzorilor şi al auditorului financiar;
d)      se pronunţă asupra gestiunii consiliului de administraţie sau a administratorului unic, a cenzorilor şi a auditorului financiar;”;
     art. 12.1 din statut: „12.1. A.G.A., fie ea ordinară sau extraordinară, poate fi convocată de administratorul unic al Societăţii în orice moment şi ori de câte ori este nevoie pentru conducerea şi gestionarea eficientă a Societăţii.”;
     art. 12.2 din statut: „12.2. În plus, administratorul unic trebuie să convoace A.G.A. la cererea acţionarilor îndreptăţiţi conform dispoziţiilor legale.”;
     art. 12.6 din statut: „12.6. Cenzorii/auditorul financiar va convoca A.G.A. ordinară şi extraordinară ori de câte ori nu o va face administratorul unic.”;
     art. 13.6 din statut: „13.6. Administratorul unic, cenzorii/auditorul financiar ori funcţionarii Societăţii nu pot reprezenta acţionarii, dacă fără votul lor nu s-ar întruni majoritatea cerută.”;
     art. 13.7 din statut: „13.7. Procurile trebuie depuse în original la Societate cu 48 de ore înainte de adunare. Procurile vor fi reţinute de Societate şi se vor menţiona în procesul-verbal.”;
     art. 13.8 din statut: „13.8. Hotărârile A.G.A. se iau prin vot deschis. Indiferent de prevederile prezentului act constitutiv, votul secret este obligatoriu pentru numirea şi/sau revocarea membrilor consiliului de Administraţie sau a administratorului unic, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor consiliului de administraţie sau a administratorului unic.”;
     art. 14.1 din statut: „14.1. Activitatea Societăţii este condusă de administratorul unic.”;
     art. 14.2 din statut: „14.2. Administratorul unic poate fi ales şi revocat numai de către Adunarea Generală a Acţionarilor, dintre persoanele propuse de acţionari.”;
     art. 14.3 din statut: „14.3. Administratorul unic poate fi persoană fizică şi juridică, română sau străină, şi poate sau nu să deţină calitatea de acţionar.”;
     art. 14.4 din statut: „14.4. Dacă o persoană juridică este desemnată administrator unic, drepturile şi obligaţiile persoanei juridice şi cele ale Societăţii sunt incluse în contractul de administrare. Contractul de administrare va stipula, printre altele, obligaţia persoanei juridice de a desemna o persoană fizică ce va fi reprezentantul său permanent. Acest reprezentant, persoană fizică, va avea aceleaşi îndatoriri, puteri şi obligaţii, şi va fi răspunzător în faţa legii ca oricare altă persoană fizică care administrează societatea în nume propriu. Această răspundere personală nu eliberează şi nici nu diminuează în niciun fel răspunderea solidară a persoanei juridice ca administrator unic al Societăţii.”;
     art. 14.5 din statut: „14.5. Durata mandatului administratorului unic este de 2 (doi) ani. La expirarea mandatului, acesta poate fi reales de A.G.A. pentru o noua perioada de 2 (doi). Administratorul unic poate fi revocat de A.G.A. oricând în timpul mandatului lui.”;
     art. 14.6 din statut: „14.6. Sunt incompatibile cu calitatea de administrator unic persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de încredere, fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare şi/sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de lege referitor la societăţile.”;
     art. 14.7 din statut: „14.7. Administratorul unic poate fi şi Directorul General al Societăţii.”;
     art. 14.8 din statut: „14.8. Drepturile, rolul şi responsabilităţile administratorului unic se stabilesc de către A.G.A.”;
     art. 14.9 din statut: „14.9. Societatea este reprezentată în raporturile cu terţii de către administratorul unic. Acesta poate încheia, în numele şi pe seama Societăţii, orice act juridic în limita stabilită de către A.G.A., cu excepţia celor pentru a căror valabilă încheiere legea cere imperativ aprobarea A.G.O.A./A.G.E.A.”;
     art. 14.10 din statut: „14.10. Administratorul unic poate împuternici un angajat al Societăţii sau o terţă persoană, pentru a reprezenta Societatea, însă angajatul sau persoana terţă respectivă trebuie să deţină o procura specială.”;
     art. 15 din statut: „Art. 15. Atribuţiile administratorului unic
    „15.1. Administratorul unic are următoarele atribuţii principale:
    l) supune anual A.G.A., în termen de 150 de zile de la încheierea exerciţiului economic financiar, raportul detaliind activitatea Societăţii, bilanţul şi contul de profit si pierdere pe anul precedent;
    15.2. Administratorul unic are şi următoarele atribuţii delegate de A.G.E.A. în condiţiile art. 114 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare:
    a) decide cu privire la orice modificare în obiectul de activitate al Societăţii;
    b) decide cu privire la mutarea sediului şi asupra înfiinţării/desfiinţării unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică;
    c) decide cu privire la conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni.”;
     art. 16.1 din statut: „16.1. Activitatea curentă a Societăţii este condusă de către Directorul General, direct subordonat administratorului unic. Directorul general poate fi acţionar sau neacţionar. Directorul general al Societăţii este subordonat direct administratorului unic şi, implicit Adunării Generale a Acţionarilor Societăţii.”;
     art. 16.2 din statut: „16.2. Atribuţiile Directorului General al Societăţii, după cum sunt acestea determinate de către administratorul unic, include, dar nu sunt limitate la următoarele:
    a) răspunde faţă de administratorul unic pentru gestionarea Societăţii şi prezidează toate structurile organizatorice ale Societăţii;
    b) conduce zilnic Societatea, inclusiv coordonează sarcinile şi activităţile tuturor celorlalţi directori executivi;
    c) împreună cu alţi directori executivi, şi în conformitate cu mandatul acordat acestuia de către administratorul unic, dacă este cazul, negociază anual contractul colectiv de muncă („C.C.M.”) cu reprezentanţii sindicatului;
    d) reprezintă şi angajează legal Societatea în relaţiile cu terţii, în baza şi în limitele prezentului act constitutiv sau a mandatului oferit acestuia de către administratorul unic;
    e) angajează şi/sau concediază personalul Societăţii, inclusiv, dar fără limitare la directorii executivi, pe baza principiilor şi politicilor elaborate de către administratorul unic;
    f) în îndeplinirea obligaţiilor sale, eliberează ordine obligatorii de muncă pentru personalul Societăţii;
    g) elaborează şi execută strategia de marketing după primirea aprobării de la administratorul unic;
    h) recomandă şi asigură aplicarea salariilor aprobate pentru personalul angajat pe baza rolului acestuia şi a responsabilităţilor în cadrul Societăţii;
    i) aprobă condiţional declaraţiile financiare lunare şi trimestriale înainte de a le prezenta administratorului unic sper aprobare finală;
    j) prezintă, la cerere, rapoarte de activitate către administratorul unic;
    k) pregăteşte şi prezintă schiţe de organigrame către administratorul unic;
    l) pregăteşte schiţa de buget şi o prezintă administratorului unic;
    m) pregăteşte schiţa planului de afaceri şi o prezintă administratorului unic;
    n) pregăteşte o schiţă a raportului administratorului unic pentru A.G.A. şi îl prezintă administratorului unic;
    o) duce la îndeplinire alte sarcini stabilite de către administratorul unic.”;
     art. 16.3 din statut: „16.3. Directorul General poate împuternici un alt angajat al Societăţii sau o terţă persoană, pentru a reprezenta Societatea, însă angajatul sau persoana terţă respectivă trebuie să deţină o procură specială. Elaborarea unei astfel de procuri trebuie să se încadreze în limitele mandatului Directorului General şi, eventual, a limitelor impuse de către administratorul unic.”;
     art. 17.4 lit. d), g), h) şi j) din statut: „17.4. Cenzorii au următoarele atribuţii şi obligaţii principale:
    d) la încheierea anului fiscal, să verifice exactitatea inventarului, a documentelor şi informaţiilor prezentate administratorului unic în ceea ce priveşte conturile Societăţii, bilanţul său contabil şi contul de profit şi de pierdere, când se înmânează un raport scris către A.G.A.;
    g) să se asigure că administratorul unic îşi depozitează garanţia conform prevederilor legale şi ale prezentului act constitutiv;
    h) să convoace A.G.O.A. sau A.G.E.A. când administratorul unic nu reuşeşte să o facă;
    j) să informeze administratorul unic asupra oricăror neregularităţi găsite în gestionarea Societăţii, sau asupra oricăror cazuri de încălcare a legii sau ale prezentului act constitutiv pe care le constată. În cazuri grave, ei vor informa A.G.A. asupra acestor abateri.”;
     art. 17.5 din statut: „17.5. Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele care intră sub incidenţa art. 6 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, respectiv cei care sunt rude până la al patrulea grad de rudenie, precum şi soţii/soţiile administratorului unic, sau cei care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât cea de cenzor, un salariu sau o remuneraţie de la administratorul unic sau de la Societate.”;
     art. 19 din statut: „Art. 19. Personalul societăţii
    19.1. Personalul Societăţii este angajat şi concediat de către Directorul General al Societăţii în conformitate cu principiile şi politicile aprobate de către administratorul unic.
    19.2. Salariile personalului au la bază rolurile şi responsabilităţile angajaţilor în cadrul Societăţii, sunt în conformitate cu principiile şi politicile stabilite de administratorul unic şi iau în considerare cotele de piaţă şi legislaţia în domeniu. Nivelul efectiv al salariilor reale sunt stabilite prin negociere directă cu sindicatul şi detaliate în contractul colectiv de muncă.”;
     art. 20.2 din statut: „20.2. La sfârşitul fiecărui an fiscal, un exemplar al situaţiilor financiare, raportul administratorului unic, al cenzorilor/auditorului financiar şi procesul-verbal al A.G.A. va fi depus la Administraţia Financiară şi la Oficiul Registrului Comerţului.”.
    12. Supunerea spre aprobare a mandatării administratorului unic al Societăţii în vederea redactării actelor, semnării în numele acţionarilor a hotărârii adoptate şi alte acte impuse de hotărârea adoptată.
    13. Supunerea spre aprobare a mandatării administratorului unic al Societăţii în vederea îndeplinirii tuturor demersurilor necesare pentru înregistrarea hotărârii AGEA în registrul comerţului şi publicarea în Monitorul Oficial al României şi pentru reprezentarea Societăţii în relaţia cu Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Cluj (depunerea şi ridicarea actelor).
    14. Diverse (numai dezbateri).
    Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul ca în cel mult 15 zile de la publicarea convocării să ceară în scris introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi a adunării generale şi să prezinte proiectele de hotărâre aferente punctelor propuse.
    La adunare pot participa toţi acţionarii Societăţii, personal sau prin reprezentant, în baza unei procuri speciale, care va fi depusă în original la sediul Societăţii cu cel puţin 5 (cinci) zile calendaristice înaintea datei stabilite pentru prima adunare convocată, sub sancţiunea prevăzută de art. 125 alin.(3) din Legea nr. 31/1990.
    Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi până la data desfăşurării adunării, urmând a i se răspunde în cadrul acesteia.
      Documentele şi materialele privind ordinea de zi a AGEA pot fi consultate la sediul Societăţii. Informaţii suplimentare se pot obţine la sediul Societăţii sau la numărul de 0364.805.369.
    Administrator unic,
    ing. Moşneagu Lucian

Articole din aceeasi categorie