Convocator – Prodvinalco

CONVOCATOR nr. 541/24.03.2026

Consiliul de Administrație al societății PRODVINALCO S.A., cu sediul în Cluj-Napoca, Calea Baciului nr. 2-4, județul Cluj, înmatriculată la Registrul Comerțului Cluj sub nr. J1991000068121, EUID ROONRC.J1991000068121, cod unic de înregistrare RO 199222, capital social subscris și vărsat de 3.149.503,4 lei (denumită în continuare „Societatea”), convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor („A.G.O.A.”) pentru data de 27 aprilie 2026, ora 13:00, și Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor („A.G.E.A.”) pentru data de 27 aprilie 2026, ora 14:00, pentru toți acționarii înregistrați în Registrul Acționarilor la sfârșitul zilei de 17 aprilie 2026, stabilită ca dată de referință. A.G.O.A. și A.G.E.A. se vor desfășura la sediul social al PRODVINALCO S.A. În cazul neîndeplinirii condițiilor de cvorum, adunările se vor ține în data de 28 aprilie 2026, în același loc, la aceleași ore și cu aceeași ordine de zi.

A.G.O.A. va avea următoarea ordine de zi:

1. Aprobarea situațiilor financiare anuale aferente exercițiului financiar 2025, întocmite în conformitate cu prevederile legale aplicabile, însoțite de raportul Consiliului de Administrație și raportul auditorului financiar.
2. Aprobarea raportului anual aferent exercițiului financiar 2025, întocmit în conformitate cu art. 65 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.
3. Repartizarea pe destinații a profitului net aferent anului 2025.
4. Aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli aferent exercițiului financiar 2026.
5. Aprobarea remunerației cuvenite membrilor Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar în curs.
6. Descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exercițiul financiar 2025.
7. Aprobarea corectării rezultatului reportat aferent anilor anteriori.
8. Aprobarea prelungirii mandatului auditorului financiar LIONLINK AUDIT S.R.L., cu sediul în Cluj-Napoca, Piața Avram Iancu nr. 15, jud. Cluj, având CIF RO26097382, începând cu data de 25.08.2026 și până la data de 25.08.2028, respectiv pentru exercițiile financiare 2026-2027, precum și aprobarea încheierii contractului de audit financiar.
9. Aprobarea prelungirii mandatului auditorului intern NOA AUDIT & ASSURANCE S.R.L., cu sediul în București, sector 1, Șoseaua Pipera nr. 4, camera 1, etaj 4, având CIF RO35007630, începând cu data de 25.08.2026 și până la data de 25.08.2027, respectiv pentru exercițiul financiar 2026, precum și aprobarea încheierii contractului de audit intern.
10. Mandatarea Președintelui / Președintelui Executiv al Consiliului de Administrație pentru semnarea hotărârilor adoptate și pentru efectuarea tuturor demersurilor necesare în relațiile cu Oficiul Registrului Comerțului, Monitorul Oficial, A.S.F. și B.V.B.
11. Aprobarea datei de 15 mai 2026 ca dată de înregistrare și a datei de 14 mai 2026 ca ex date, stabilite în conformitate cu prevederile legale aplicabile.

A.G.E.A. va avea următoarea ordine de zi:

 Aprobarea constituirii în garanție a unor active din categoria activelor imobilizate ale Societății, a căror valoare depășește, individual sau cumulat, pe durata unui exercițiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate ale Societății, mai puțin creanțele imobilizate, în vederea garantării creditului bancar contractat de la Banca Transilvania.

1. Mandatarea Președintelui / Președintelui Executiv al Consiliului de Administrație pentru semnarea hotărârilor adoptate și pentru efectuarea tuturor demersurilor necesare în relațiile cu Oficiul Registrului Comerțului, Monitorul Oficial, A.S.F. și B.V.B.

La A.G.O.A. și/sau A.G.E.A. au dreptul să participe și să voteze acționarii înscriși în Registrul Acționarilor la data de referință stabilită pentru sfârșitul zilei de 17 aprilie 2026. Numai persoanele care au calitatea de acționar la această dată au dreptul de a participa și de a vota în cadrul A.G.O.A. și/sau A.G.E.A.

Pentru participarea la A.G.O.A. și/sau A.G.E.A., acționarii persoane fizice trebuie să prezinte actul de identitate. În cazul acționarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință, primită de la Depozitarul Central. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal, întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Legalizarea sau apostilarea documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului nu este obligatorie.Aceste prevederi se aplică și pentru dovedirea calității de acționar / reprezentant legal al acționarului care propune introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi a A.G.O.A. și/sau A.G.E.A. sau care adresează întrebări emitentului privind puncte de pe ordinea de zi a A.G.O.A. și/sau A.G.E.A.

Reprezentarea acționarilor în cadrul A.G.O.A. și/sau A.G.E.A. se poate face și prin alte persoane decât acționarii, în baza unei împuterniciri speciale, conform formularului pus la dispoziție pe site-ul www.prodvinalco.ro, sau a unei împuterniciri generale, cu respectarea prevederilor art. 105 alin. (10)-(13) din Legea nr. 24/2017 și ale art. 200 din Regulamentul ASF nr. 5/2018.

Împuternicirea generală este împuternicirea acordată pentru reprezentarea în una sau mai multe adunări generale ale acționarilor uneia sau mai multor societăți identificate în împuternicire și nu conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului. Împuternicirea generală trebuie să conțină informațiile prevăzute la art. 202 din Regulamentul ASF nr. 5/2018. Acționarii nu pot fi reprezentați în A.G.O.A. și/sau A.G.E.A., în baza unei împuterniciri generale, de o persoană aflată într-o situație de conflict de interese, astfel cum acestea sunt prevăzute la art. 105 alin. (15) lit. a)-d) din Legea nr. 24/2017. Împuternicirea generală dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar sau unui avocat va fi acceptată de PRODVINALCO S.A. fără solicitarea altor documente suplimentare referitoare la acționar, cu condiția respectării prevederilor art. 205 din Regulamentul ASF nr. 5/2018. Înainte de prima utilizare, împuternicirile generale se depun la sediul Societății cu cel puțin 48 de ore înainte de adunarea generală, în copie, cu mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului.

Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare în A.G.O.A. și/sau A.G.E.A. și conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului. Împuternicirea specială va fi întocmită în 3 exemplare originale: un exemplar se remite împuternicitului, un exemplar rămâne la acționar, iar un exemplar va fi transmis în original către PRODVINALCO S.A.. Un acționar poate desemna prin împuternicire unul sau mai mulți reprezentanți supleanți care să îi asigure reprezentarea în A.G.O.A. și/sau A.G.E.A., în cazul în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-și îndeplini mandatul. În cazul în care sunt desemnați mai mulți reprezentanți supleanți, se va stabili și ordinea în care aceștia își vor exercita mandatul.

Conform art. 208 din Regulamentul ASF nr. 5/2018, acționarii îndreptățiți să participe la ședința adunării au posibilitatea să își exercite votul prin corespondență, fără a mai fi necesară prezența fizică. Votul prin corespondență poate fi exprimat de către un reprezentant numai în situația în care acesta a primit din partea acționarului pe care îl reprezintă o împuternicire în acest sens.

Formularele de vot prin corespondență și împuternicirile speciale trebuie să fie însoțite de documentele care atestă calitatea de acționar. Împuternicirile speciale și formularele de vot prin corespondență se transmit la sediul PRODVINALCO S.A. sau prin e-mail la adresa actionari@prodvinalco.ro, cu semnătură electronică, în condițiile Legii nr. 214/2024 privind utilizarea semnăturii electronice, a mărcii temporale și prestarea serviciilor de încredere bazate pe acestea, cel târziu până la data de 25 aprilie 2026. Indiferent de modalitatea de transmitere, plicul sau e-mailul trebuie să conțină în clar mențiunea „Împuternicire pentru A.G.O.A. și/sau A.G.E.A.” și/sau „Formular de vot prin corespondență pentru A.G.O.A. și/sau A.G.E.A.”, după caz. Acționarii își pot modifica opțiunea inițială de vot sau mijlocul de exprimare a votului, fiind considerat valabil ultimul vot exprimat și înregistrat până la data de 25 aprilie 2026.

Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social are/au dreptul de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare în A.G.O.A. și/sau A.G.E.A., precum și dreptul de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi. Aceste drepturi pot fi exercitate în termen de 15 zile de la data publicării convocatorului, respectiv cel târziu până la data de 09 aprilie 2026.

Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi cel târziu până la data de 11 aprilie 2026. Societatea va răspunde întrebărilor cel târziu în cadrul ședinței adunării generale. Se consideră, de asemenea, că un răspuns a fost dat dacă informația pertinentă este disponibilă pe pagina de internet a societății, în format întrebare-răspuns.

Propunerile / solicitările pot fi transmise în original la sediul PRODVINALCO S.A., împreună cu documentele care atestă calitatea de acționar, cu mențiunea pe plic „Pentru A.G.O.A. și/sau A.G.E.A.”, sau prin e-mail, cu semnătură electronică, în condițiile Legii nr. 214/2024, la adresa actionari@prodvinalco.ro.

Materialele informative aferente punctelor înscrise pe ordinea de zi, împuternicirea specială și formularul de vot prin corespondență, proiectele de hotărâri, pot fi obținute de la sediul PRODVINALCO S.A., începând cu data de 25 martie 2026, în fiecare zi lucrătoare, între orele 08:30-15:00, sau de pe site-ul www.prodvinalco.ro.

Informații suplimentare pot fi obținute la telefon: 0728.853.315.

PREȘEDINTE EXECUTIV C.A.

TODEA MIRCEA DORIN